公司治理结构看万科捐款门事件 (2/113)

对万科捐款门事件已有太多的评论，不过笔者还是想说说，王石在第一时间的解释中，有一点涉及到公司治理结构的大原则，话虽不中听，却是有道理的。先请看王石的原文：“对捐出的款项超过1000万的企业，我当然表示敬佩。但作为董事长，我认为：万科捐出的200万是合适的。这不仅是董事会授权的最大单项捐款数额，即使授权大过这个金额，我仍认为200万是个适当的数额。”

在这段话中，透露出两个信息，首先，王石捐出的这200万，是他代表万科捐出来的，不是王石自己的捐款，即这一行为是职务行为而不是个人行为。有人指称王石个人应该捐更多的钱，对此本人没有兴趣继续讨论，重要的是第二点，在万科，董事会授权董事长的单笔最大捐款额是200万，王石在第一时间宣布的捐款额，已经是他在授权范围内的最大额度。这一点值得分析。

从万科公开披露的股东大会决议上看，万科2008年度授权董事会用于慈善公益方面的预算是1000万。据王石讲，在今年雪灾等方面，已经用掉了800万，王石宣布捐出的200万，也是万科本年度1000万额度的最后部分。而今年的时间，尚未过半。

应该说，王石关于200万捐款数额并不少的言论可以讨论，但王石在董事会授权的范围内，在第一时间宣布捐款200万的行为却是恰当的。因为在未召开股东大会的情况下，无论王石还是万科的董事会，都没有权力在授权范围之外，随意处分股东的权益，无论是慈善还是别的原因。

根据万科公司公开披露的信息，王石虽然身为万科的董事长，但他持有的万科股份只有993835股，约占整个万科股本的0.0145%，是一个十足的小股东，也就是说，除了每年拿691万年薪以外（除此之外还有股权激励的所得），万科创造的财富和王石并没有多大关系，而属于万科的所有股东。作为一家上市公司，股东的权益通过股东大会和董事会两个机构得以体现。公司的重要决策，首先由董事会作出决议，然后交由股东大会表决通过执行。在董事会作决议的时候，董事长王石虽然有较大的建议权，但在股东大会投票的时候，也只能以自己的993835股来投票，并没有额外的权力。而一旦股东大会通过决议，董事长王石更没有权力超越授权，随意支配股东的权益。这是上市公司的法定原则。在这次地震捐款过程中，许多跨国企业在第一时间宣布的捐款额度多集中在300万左右，其情况均和万科类似，因为追加捐款要有严格的程序，需要较长的时间

与此同时，在央视的慈善晚会上我们看到了这样的场景，某企业捐赠牌匾上写着3000万，到了晚会现场，其领导人却当场宣布追加7000万，这一举动对于一家成熟的上市公司而言是无法想象的。在一个法制完善的国家，这种行为甚至有法律风险，因为企业的钱是股东的，不是董事长个人的